1942年至1944年，腾冲沦陷于日寇的铁蹄之下。62岁的张问德临危受命，出任腾冲县长，拉起游击队、组织民众、密切配合远征军，从游击到反攻，发动全民抗战，终于迎来了腾冲抗战的最后胜利。