燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰）,但出于猎妖师的责任,他只能忍痛割爱。他没有杀小倩,而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰）,后者牺牲了左臂封住了老妖。某日,宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖,却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下,宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺,竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知,严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋,奈何后者与小倩情深意重,明知是妖,却屡屡犯险,毫无退意。燕赤霞感到纠结,而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……